中国海防（600764）10月16日晚回复上交所重组问询函中表示，公司在资产基础法下对重组标的“专利技术及软件著作权”等无形资产选择收益法评估具有合理性，可以公允体现此类无形资产对企业价值的贡献。

    修订后的重组预案显示，中国海防拟分别向向中船重工集团发行股份及支付现金购买其持有的海声科技51%股权和辽海装备52%股权；向七一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技49%股权；向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备48%股权；向七一六研究所发行股份购买其持有的青岛杰瑞62.48%股权；向杰瑞集团发行股份及支付现金购买其持有的杰瑞控股20%股权和杰瑞电子48.97%股权；向中船投资发行股份购买其持有的杰瑞 控股40%股权和杰瑞电子5.10%股权；向国风投发行股份购买其持有的杰瑞控股40%股 权；向泰兴永志发行股份购买其持有的中船永志49%股权。

    上述标的预估作价66.65亿元，其中股份支付对价58.64亿元，现金支付对价8.01亿元。

    公司表示，通过本次重组，中国海防可实现在水下信息系统各专业领域的全覆盖和规模发展，同时补齐公司水下业务领域及版图，并且延伸公司在军工电子领域的布局和产业链，实现专业化、规模化、集约化、高端化的发展格局。

    具体来看，在本次重组之前，中国海防只拥有水下信息传输业务，重组后，中船重工集团将水下信息探测、水下信息获取以及水下信息对抗系统及装备业务注入中国海防。这些资产的注入，使得中国海防成为国内水下信息系统和装备行业技术最全面、产研实习最强，产业链最完整的企业之一。同时，本次重组将一并注入上市公司海洋仪器、卫星定位通信导航等军民融合类业务，将实现中国海防在水下信息系统业务领域以及智能装备领域在研发、上游供应和下游销售等方面的协同发展。

    针对上交所追问中国海防为何不直接购买双威智能股权的疑问，中国海防表示这是出于装备业务整合需求。此次重组标的公司之一的海声科技的全资子公司之一英汉超声与双威智能的主营业务重合。双威智能成为海声科技的全资子公司后，将在运营管理、研发生产、上游供应以及下游销售等方面更好地发挥协同作用和规模效应。

    而针对本次交易是否存在潜在同业竞争的问题，中国海防表示，在水下信息获取系统及配套装备方面，除公司外，中船重工集团存在少量水下信息获取系统业务，但与本次重组标的公司产品在型号、功能上存在明确区分，不存在实质性同业竞争或潜在同业竞争；在水下信息探测与对抗系统及配套装备方面，除公司外，中船重工相关器材与本次重组标的公司产品互为不可替代品，不存在同业竞争情况。

    此外，中国海防还在回复函中表示，若重组完成后，公司以及公司下属企业事业单位获得的新业务与中国海防产生同业竞争，公司以及公司下属单位将优先将上述新业务的商机提供给中国海防进行选择，并尽最大努力促使该新业务的商机具备转移给中国海防的条件。

    中国海防10月16日公告，公司股票将于10月17日开市起复盘。